夜里，越军五万悄悄南下。这个消息被冉亥得知，冉亥和谢鞅、朱衰商议后，决定率军撤出下邳。军队马上撤出下邳，这让到达下邳的越军扑了个空。看到空空如也的下邳，苦如笑着说：“定是吴兵看到我军南下，吓跑了！”
“或许这是他们故意撤出，避我锋芒！”公子鹿郢说道。
“那我们是否应该找他们？”
“不用，我们主要的任务是救国，不能被他们迷惑！”公子鹿郢坚定的说。
“看到公子如此坚决，我们一定能击败吴军！”苦如说道。
“传令下去，继续南下！”公子鹿郢说道，然后策马奔腾。
此时，躲在暗处的冉亥着急了，说道：“看样子他们不会上当了，现在越兵目标很明显，直接南下。如今大王刚刚攻克会稽，正在长江布防。如果让越兵这种速度南下，等不到大王布防成功，越兵就到达了。”
“我们应该想办法阻止他们！”谢鞅说道
“越兵应该有四五万，我们只有2000人，难以匹敌，只能袭扰。我有一计，一路跟他们南下，晚上的时候骚扰他们。”冉亥说道。“在南方的时候，大王就是这样做的，通过袭扰敌人，从而为正面取得优势。”
“那就这样了，越兵急于南下，应该不会和我们作过多的纠缠。”朱衰说道。
“传令下去，现在出发，悄悄跟随在越兵后面！”冉亥说道。
“那我们如何向诸候交代，他们可是希望我们留在徐州旁边，帮他们牵制越兵！”谢鞅说道。
“看到越兵的阵仗，主力应该南下了，留在徐州的只有少量兵力，如果这点兵力诸候都应付不来，那也怪不了我们。”冉亥说道。
“也好，那就出发吧！”两人都同意，随后下令悄悄跟随在越兵后面南下。
吴兵的跟踪不可能做到隐秘。下午的时候，越兵就发现了吴兵的踪影，随后上报到公子鹿郢。公子鹿郢停了下来，把苦如叫上来。苦如直接说：“不能让敌人在背后牵制我们，派人把他们给灭了。”
“如果派人与他们交战，进军速度一定会受到影响，这正是他们的目地。不如我们分出精兵悄悄隐蔽起来，假装不知。等吴兵到来时，杀他个措手不及。”公子鹿郢说道。
“此计甚好！”苦如想了一会，点头答应了。于是，公子鹿郢亲自率领5000精兵在路边的芦苇隐蔽起来，等候冉亥的上勾。
冉亥完全不知自己已经上当了，率部“小心翼翼”的跟在越兵的后面。他们不知不觉到达了公子鹿郢的包围圈，正在冉亥觉得万无一失时，忽然有军士从前方返回报道：“报，越兵后卫掉头退回来了！”
“难道他们发现了我们？”冉亥第一时间反应了过来，说道。
“我们怎么办？”朱衰问道。
就在这时，路的两边分别走出了越兵，后路也有越兵。此时，吴兵已经被包围。冉亥见状，冷静的说：“大家不用荒，保持阵型不变，越兵拿我们也没有办法！”
公子鹿郢骑着马闪出了越兵战线，大声问道：“哪位是将军？”
“在下吴国将军冉亥！”冉亥很礼貌的回答。
“冉亥，没听过。”公子鹿郢笑着说。
“请问将军是？”冉亥也问道。
“在下正是公子鹿郢，如今将军已经被包围，识相的就投降，不然定会让你们死无全尸！”公子鹿郢说道。
“快快放马过来吧，我们不怕！”谢鞅说道。
“传令下去，不许用箭。吴兵一定在长江等候我们，过江如果没有弓箭很难接近敌人。如今面对这小小敌人，不得射箭，把弓箭留给过江的时候再用吧！”公子鹿郢对副将说道。然后对吴兵说：“那就别怪我以多欺少了。”
公子鹿郢一声令下，越兵蜂蛹上去。冉亥没有学过多少的兵法，自然不知道什么阵型了。不过，此时他知道硬碰硬是不可能，只有团结在一起，才能杀出重围。面对蜂蛹上来的越兵，冉亥下令：“大家不要乱：“谢鞅朱衰率军向后突围，我殿后！”
谢鞅不肯，他说：“还是将军先撤退，我殿后！”说着直接推冉亥往后路。冉亥没撤，只好率军向兵力较弱的后方突围。
殿后的吴兵奋勇杀敌，而越兵战斗力也不弱。渐渐占据优势，冉亥经过千幸万苦，终于率主力突出重围。由于是向北突围，所以越兵不敢追。但是，谢鞅的殿后部队陷入重围。
看到谢鞅被围，朱衰说道：“我们应该回去救谢鞅！”
“谢鞅为了让我们突围才导致被围，如果我们再回去，不仅救不出他，还让自己也被越兵围住，那样的话，谢鞅的牺牲就没有意义了。”冉亥说道。
“可是我们不能看着他被围而袖手旁观呀！”朱衰说道，语言激奋。
“如果你被围，你是希望我们回去救还是希望我们逃出去！”冉亥大声说，显然他也气愤，但这是没有办法的办法了。
“咳！”朱衰没有办法，只重重的把长戟插入地下，长叹一声。
“事不迟疑，我们还是走吧！”冉亥说道，果断的策马离开。部下无不对谢鞅感到惋惜，但也无可奈何，只好随冉亥而去。
谢鞅及其500名士兵陷入重围后，奋力抵抗，公子鹿郢对这群勇士感到钦佩。下令停止抵抗，走出队伍，说道：“我敬重你们的勇气，但你们这样还有意义吗？现在已经陷入重围，不如向越军投诚，本公子保证你们荣华富贵。”
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